O mistério sobre quem deu o tiro fatal em Odete Roitman, na novela “Vale Tudo”, está parando o Brasil. Com a morte da vilã, que é sócia da empresa fictícia TCA, além de abalar a estrutura familiar dos Roitmans, também impacta na sua estrutura societária da empresa. Mas na vida real das empresas, o que acontece com uma empresa quando um de seus sócios morre?

Antes de tudo, é bom destacar que a ausência de um Contrato Social e um acordo de sócios bem elaborado pode gerar caos, disputas familiares capazes de arruinar um negócio que foi construído por anos.

O que acontece quando um sócio falece?

O Artigo 1.028 do Código Civil prevê que na morte de um sócio a quota daquela sociedade será liquidada. O mesmo dispositivo traz outras hipóteses alternativas a liquidação da quota, se se o contrato social dispuser diferentemente; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou ainda se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Portanto, a regra geral é simples e direta: a sociedade não se extingue, mas a quota do falecido será liquidada. Nesse caso, deve-se calcular o valor da participação do sócio falecido, na chamada apuração de haveres, com data de apuração sendo a mesma óbito, conforme artigo 605, I do Código de Processo Civil , e pagar esse montante em dinheiro aos seus herdeiros.

Essa lógica se aplica porque em uma “sociedade de pessoas”, como uma sociedade limitada, a confiança entre os sócios é o principal pilar. Nesse tipo de sociedade, qualidade pessoal e a confiança mútua entre os sócios são o principal vínculo, e não o capital. Portanto, os sócios sobreviventes não podem ser obrigados a incluir os herdeiros no quadro societário que, muitas vezes, não conhecem o negócio ou não têm a qualificação necessária.

No entanto, o Código Civil abre as portas para que a vontade dos sócios prevaleça sobre a regra geral. Para tanto, é necessário a previsão das seguintes clausulas no seu contrato social:

1. O Contrato Dispõe Diferentemente: Se o Contrato Social tiver uma cláusula de sucessão, ela será seguida. O contrato pode prever o ingresso obrigatório dos herdeiros no quadro social ou o direito de preferência dos sócios remanescentes na compra das quotas.
2. Dissolução Total da Sociedade: Os sócios sobreviventes podem, por decisão unânime, optar por fechar o negócio.

Tal possibilidade está em conformidade com a Lei de Liberdade Econômica (Lei n∘ 13.874/2019), que assegura a autonomia dos sócios para pactuar seus negócios, desde que não infrinjam as normas de ordem pública.

A importância do Acordo de Sócios e do Contrato Social

Diante da possibilidade trazida pelo código civil, da prerrogativas dos sócios de, mediante consenso, definir previamente as consequências jurídicas e patrimoniais decorrentes do falecimento do sócio

Dessa forma, toda sociedade deve estar preparada para esse tipo de situação, de modo a evitar futuros impasses sucessórios. Como o destino da sociedade pode depender dessa previsão contratual, a redação dessas cláusulas deve ser feita por um assessoramento de um advogado especializado em direito societário, a fim de garantir a conformidade das disposições contratuais com os limites legais e sua efetiva aplicabilidade no momento oportuno.

Conclusão

Assim como a morte de Odete Roitman abalou os alicerces da fictícia TCA, o falecimento de um sócio na vida real também pode causar impactos profundos na estrutura e na continuidade de uma empresa. A diferença é que, fora das novelas, o “mistério” não está em descobrir quem puxou o gatilho, mas sim em saber se a sociedade sobreviverá à perda de um de seus integrantes.

A resposta depende de um documento muitas vezes negligenciado: o Acordo de Sócios. É neles que se define o verdadeiro roteiro da empresa diante de situações inevitáveis, como a morte de um dos sócios.

Empresas que preveem em seus instrumentos constitutivos regras claras sobre sucessão societária têm maiores chances de preservar seu patrimônio, sua governança e sua estabilidade.

Agradecemos por acompanhar este conteúdo produzido pelo Brasil e Silveira Advogados, sob a autoria da Dra. Maria Helena Corceli. Para se manter atualizado sobre temas jurídicos relevantes e novidades do nosso escritório, siga-nos em nossas redes sociais:

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