Aqui no Brasil e Silveira Advogados, costumamos dizer que a sociedade é como um casamento. Não é uma analogia exclusiva nossa, já que isso é percebido em várias outras sociedades por aí.

Assim como entre os cônjuges, entre os sócios é preciso haver comprometimento para que a parceria prospere. No entanto, nem tudo são flores.

Para excluir um sócio da sociedade, os motivos precisam ser maiores do que “não ir mais com a cara” da pessoa. Evidentemente, isto dá para ser feito de forma amistosa, mas também há meios legais que desfazem a sociedade.

Quero explicar a você quais são as situações em que se dá para excluir um sócio da sociedade.

1. O sócio não contribui para a abertura da sociedade

Quando um empreendimento é aberto, os sócios precisam contribuir para o capital social da empresa.

O capital social é o valor que cada sócio está disposto a investir para que o negócio possa andar com as próprias pernas sem depender do patrimônio pessoal dos envolvidos.

A porcentagem oferecida no valor total do capital social é a porcentagem que o sócio terá direito na hora de repartir os lucros.

Se o sócio, no prazo determinado, não repassou o valor devido, ele é considerado sócio remisso. Pela lei, ele tem até 30 dias após a notificação para cumprir com essa obrigação.

Finalizado este prazo, se o sócio remisso não repassou na íntegra sua parte na sociedade, seus parceiros de negócio podem:

• Reduzir sua participação proporcionalmente ao que já contribuiu (se é que fez isso);
• Excluir o sócio remisso da sociedade e até cobrar dele uma “indenização” por ter prejudicado o empreendimento, já que se contava com a parte dele para fazer com que a empresa rodasse bem.

Caso opte-se por excluir o sócio ainda no início do negócio, os sócios restantes podem:

1. Redistribuir aquela cota entre eles;
2. Chamar outra pessoa para assumir aquela participação;
3. Diminuir o valor do capital social para encobrir a cota que deixou de existir.

É bom dizer que se o sócio retirado da sociedade chegou a integralizar parte do valor da sua participação, ele tem o direito de receber de volta este valor. E só.

Isso evita que ele tenha direito a qualquer tipo de eventual lucro da empresa (e que não precise participar dos eventuais prejuízos também).

Este tipo de exclusão não precisa de intervenção judicial a menos, claro, que a situação fique fora de controle.

2. O sócio entre em falência

Se por qualquer motivo, um dos sócios ser declarado insolvente judicialmente, isto é, falir, a sociedade não pode ser afetada.

Este sócio terá que ser excluído da sociedade e o valor da venda da sua participação será utilizado para quitar as dívidas que o levaram à ruína financeira.

Esta medida de cortar o mal pela raiz pode salvar a empresa e está previsto no artigo 1030 do Código Civil.

Em seu parágrafo único, a legislação ressalta que

“Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada.”

Vi casos em que o sócio falido, para tentar sanar seu problema pessoal, retirava dinheiro da empresa até que, quando perceberam, a empresa quebrou e não só um, mas agora todos os sócios estavam falidos.

3. O sócio comete uma falta grave

Não dá para dizer que falta grave será essa e nem o legislador se deu ao trabalho de fazer uma lista de problemas que fariam alguém ser excluído de uma sociedade.

Entretanto, você pode considerar falta grave toda e qualquer ação do sócio que afete seus parceiros e a sociedade. Esta falta grave que leva à exclusão da sociedade interfere no que chamamos no Direito de affectio societatis.

Quer um exemplo recente? O caso do Monark que foi retirado da sociedade dos Estúdios Flow. Se por algum motivo você não sabe do que aconteceu, vou resumir para você.

O influenciador digital Bruno Aiub, conhecido como Monark, concordou em vender sua parte da empresa, que era de 50%. A falta grave que Monark cometeu foi ter defendido a existência de um partido nazista no Brasil.

Devido às repercussões negativas, principalmente entre a comunidade judaica, a empresa teve perdas de vários patrocinadores. Para preservar o Flow e o emprego de seus colaboradores, Monark e seu sócio Igor Coelho, o Igor 3K, concordaram na saída do primeiro e na compra da participação pelo segundo.

E se ele batesse o pé e dissesse “daqui não saio, daqui ninguém me tira”? Felizmente, Monark foi inteligente o bastante para sair de forma pacífica, pois Igor teria o respaldo legal para demiti-lo por justa causa da sociedade.

Sim, não é só empregado que é mandado embora por justa causa, sócio também corre esse risco.

Cito novamente o artigo 1030 do Código Civil que diz que é possível

            “O sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.” (grifo meu)

E no caso do Flow que tinha só dois sócios? Leio para você o parágrafo único do artigo 1085 também do Código Civil:

“Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.” (grifo meu)

Se Monark não tivesse saído por conta própria, ele teria direito a se defender, como explica a lei.

4. O sócio é considerado incapaz

Em casos em que o sócio desenvolve algo que prejudica seu senso crítico, como doenças mentais ou vício em álcool, narcóticos e jogos de azar, este sócio passa a ter o que chamamos de incapacidade superveniente.

Pelo artigo 1030 que vimos acima, o sócio pode ser excluído judicialmente por incapacidade superveniente “mediante iniciativa da maioria dos sócios”.

Esta medida, contudo, não deve ser interpretada literalmente só porque está na lei. Seria inconstitucional (para não dizer imoral) excluir um sócio incapaz.

Este sócio tem pelo menos o direito de nomear um representante para assumir seu lugar na sociedade. O artigo 974 prevê este direito.

Seu sócio não está contribuindo para a sociedade? Você é o sócio que quer sair? Busque a orientação jurídica de um advogado especializado em Direito Empresarial para saber como proceder na sua situação.