Você já ouviu falar que uma sociedade empresária é como um casamento? Isso porquê, o casamento é a união de duas pessoas com um propósito em comum e na sociedade empresária isso não é diferente. Uma sociedade nasce da união de sócios para alcançar um objetivo em comum, que sozinhos talvez não alcançariam ou demorariam muito mais tempo para alcançar.

Assim como em um casamento há o acordo pré-nupcial, na sociedade empresarial deve haver um acordo de sócios, que vai estabelecer as regras e obrigações dos sócios que não estão incluídas no contrato social da empresa.

Mas nem tudo são flores. Assim como um casamento pode acabar com o divórcio, uma sociedade empresária acaba com a dissolução societária, que pode ser total ou parcial.

O que é uma dissolução societária?

A dissolução societária ocorre quando um ou mais sócios de uma empresa pretendem deixar de fazer parte dela.

Assim como para a constituição de uma sociedade empresária é necessário um contrato social, para dissolvê-la é necessário um distrato social, onde serão apresentados os direitos, deveres, prazos e valor concernentes às partes.~

A dissolução societária pode ser tanto judicial quanto extrajudicial. Na primeira opção os sócios buscam auxilio no Poder Judiciário através de uma Ação de Dissolução Societária. Já na segunda opção, os sócios realizam o distrato na Junta Comercial ou no Cartório de Pessoas Jurídicas.  

Além disso, a dissolução pode acontecer de duas formas: dissolução total ou dissolução parcial.

Dissolução total

Na dissolução total, tanto a sociedade quanto a empresa chegam ao fim, extinguindo a pessoa jurídica. Nesse caso, a personalidade da empresa se mantém somente durante o processo de contabilizar os ativos e pagar passivos da sociedade.

Após isso, ocorre a partilha dos valores remanescentes e a extinção do contrato social.

Esta dissolução pode ser feita em qualquer tipo de sociedade.

Causas de dissolução total da sociedade:

– Por vontade dos sócios;

– Vencimento do prazo de duração;

– Objeto social que se torno ilícito;

– Falência;

– Inexequibilidade do objeto social;

– Anulação da constituição e do registro.

Dissolução parcial

Na dissolução parcial um ou mais sócios deixam de integrar o quadro, mas a empresa permanece existindo e exercendo suas atividades empresariais. Dessa forma, o encerramento será apenas do vínculo contratual daquele (s) sócio (s) retirantes.

São causas da dissolução parcial da sociedade:

– Morte do sócio;

– Retirada do sócio;

– Exclusão ou Expulsão do sócio;

Esta dissolução é dedicada a:

– Sociedades limitadas;

– Anônimas de capital fechado;

– Sociedades em comum e em conta de participação.

Com a dissolução parcial da sociedade, será realizado o procedimento de Apuração de Haveres, onde será apurado o valor devido ao sócio que está se desvinculando da sociedade empresarial.

 Como se retirar da sociedade sem prejuízo?

Resumidamente, tenha um contrato social e um acordo de sócios.

Como já discorrido no início deste artigo, o acordo de sócios na sociedade é como o acordo pré-nupcial do casamento. O acordo de sócios está previsto na Lei nº 6.404/1976 e poderá prever a atuação de cada sócio dentro da sociedade e aspectos da sua dissolução.

É de suma importância deixar tudo esclarecido quanto aos valores e investimentos realizados por cada sócio na empresa; as obrigações de cada sócio, sua atuação e até motivos que podem causar uma dissolução societária.

Esse zelo na realização de um acordo de sócios evitará que você seja prejudicado na dissolução.

Vamos imaginar que dois empresários – Lucas e João – decidem formar uma sociedade com o propósito de empreender no ramo de vestuário. Para iniciarem o negócio, estipularam um valor mínimo de investimento, onde João investiu 70% (setenta por cento), e Lucas só conseguiu investir 30% (trinta por cento). Além disso, João se empenhou muito mais nas atividades empresariais, prospectando a maioria dos clientes e fechando os melhores contratos.

Por serem amigos de infância decidem não fazer um contrato social e nem sequer um acordo de sócios com os valores que cada um investiu.

Após alguns anos, Lucas decide dissolver a sociedade, solicitando 50% (cinquenta por cento) de todo capital e lucro da empresa. Pela falta de um contrato, João não consegue comprovar que investiu um valor maior do que Lucas, perdendo parte do seu investimento na empresa.

Consegue notar a importância do contrato social e de um acordo de sócios?

O sócio pode sair da sociedade a qualquer momento?

A retirada da sociedade é um direito do sócio que a Lei prevê no artigo 1031 do Código Civil, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias. Essa retirada pode ser imotivada ou motivada.

A retirada motivada é a saída da sociedade que ocorre por algum motivo claro e especifico em um dado momento, como por exemplo a quebra da relação de confiança entre os sócios.

Já a retirada imotivada é quando um sócio decide deixar a sociedade sem motivo ou causa clara.

Por isso, sim. O sócio pode se retirar da sociedade sem que seja necessária nenhuma justificação. Contudo, é necessário seguir alguns passos.

5 passos para sair de uma sociedade

1. Tenha certeza da decisão de sair da sociedade;
2. Manifeste a sua vontade de retirada;
3. Aguarde no mínimo 60 (sessenta) dias após os outros sócios receberem o seu aviso;
4. Arquive a modificação do contrato social na Junta Comercial, dentro de 30 dias após a assinatura de todos os sócios;
5. Exija o que investiu no capital social, ou seja, suas quotas.

Qual é o passo a passo para fazer um distrato social?

A realização do distrato social está condicionada as regras exigidas ela Junta Comercial, sendo elas: qualificação dos sócios e da pessoa jurídica, cláusulas essenciais sobre o valor e bens repartidos entre os sócios, motivos da dissolução, nome da pessoa que ficará responsável pela guarda dos livros e documentos, nome de quem assumirá os ativos da empresa e assinatura dos sócios e dos seus procuradores.

Esse documento deve apresentar para:

Pessoa física:

– Nome completo;

– Nacionalidade;

– Estado civil;

– Data nascimento;

– Profissão;

– Registro de bens;

– CPF;

– Documento de identificação com foto;

– Endereço residencial.

 Pessoa jurídica:

– Nome empresarial;

– Endereço da sede e número de identificação do registro de empresas;

– CNPJ.

O que não podem ficar fora do distrato social?

– Valores e bens de cada sócio

– Motivos da separação da sociedade

– Nome da pessoa que ficara responsável por guardar os livros e documentos;

– Nome de quem assumira os ativos do empreendimento;

– Assinatura dos sócios.

Lembre-se, o distrato deve ser arquivado dentro de 30 dias após o documento ser escrito.

Se está passando por alguma dissolução societária, ou vai iniciar uma parceria e quer começar com o pé direito, busque a ajuda de um advogado de confiança que possa lhe auxiliar na sua sociedade.